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豪俊案例|债权转让纠纷
发布时间:2016-8-24 14:28:32   打印本页 || 关闭窗口
  一、案情简介:
  2013年5月27日,A公司向其股东出戴某某借人民币600万元并签订《借款合同》,约定借款月利率、借款期限、逾期还款违约金等事项。A公司的法定代表人李某某同戴某某在《借款合同》上签字。A公司履行了出借义务,但戴某某未履行到期还款义务。
  2012年12月,周某某向陈某某出借125万元,A公司向周某某提供保证担保。此债务已到期,陈某某未履行还款义务。为履行保证责任,A公司将其对戴某某的到期债权中的200万转让给了周某某,同周某某签订了《债权转让协议书》,并将该协议书邮寄给了戴某某。
后周某某诉至法院,要求戴某某履行还款义务。戴某某辩称:1、A公司为周某某与陈某某之间债权债务提供担保未经股东大会决议,应属无效;2、债权转让未通知戴某某,应属无效。
  二、案件分析
  本案主要法律问题:1、A公司法定代表人李某某与戴某某签订的《借款合同》是否有效;2、公司未经股东会决议对外提供担保是否有效;3、债权人转让债权应当履行的通知义务。
  1、A公司法定代表人李某某与戴某某签订的《借款合同》是否有效?
公司的法人代表有权代表公司从事民事活动。成为法人代表后,其自然人格即被法人吸收,其以法人代表的身份进行的民事行为所承担的责任都由法人承担。李某某作为A公司的法定代表人,其有权代表A公司进行相关民事行为。其在A公司签章栏处签名,是代表A公司作出意思表示。法院亦认为,A公司法定代表人李某某同戴某某签订《借款合同》属于职务行为,A公司也对此予以认可,因此,该《借款合同》真实有效。
  2、公司未经股东会决议对外提供担保是否有效?
《公司法》第十六条****款规定:“公司向其他企业投资或为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不提超过规定的限额。”可见,A公司对外提供担保应当经过A公司股东会决议通过。
但是,首先,该条规定并未明确规定违反该规定对外提供担保会导致担保合同无效,属于非效力性强制规定;其次,公司章程的约定乃公司内部决议程序,不得约束第三人。再次,依据该条款认定担保合同无效,不利于维护合同的稳定和交易安全。故法院认定,A公司对外提供担保未经股东大会作出决议在本案中不影响担保行为的效力。
  3、债权人转让债权应当履行的通知义务
根据《合同法》第八十条****款 “债权人转让权利的,应当通知债务人。未经通知,该转让对债务人不发生效力”之规定,A公司转让对戴某某的债权,应当通知到戴某某才对其生效。法院经审理查明,戴某某签收了A公司向其邮寄的《债权转让协议书》并向A公司出具了《债权转让异议既查账清产告知书》,该事实可证明戴某某收到了A公司向其发出的债权转让通知。因此,戴某某以未收到转让通知为由主张转让无效的理由不成立。
  **终,法院判决戴某某向周某某履行还款义务。
  三、律师建议
  1、签订或履行合同时,一定要核实对方是否具备主体资格,防止出现冒名顶替的情况。
  2、“冤有头,债有主”。合同具有相对性特征。依法订立合同仅于缔约人之间发生效力,不能约束合同外的第三人。当合同关系中涉及第三人时,应当厘清各层法律关系,明确自身权利义务。
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